Radca Krzysztof Olechno

Likwidacja spółki z o.o.

Likwidacja spółki zoo Kancelaria Olechno

Jak zamknąć spółkę z o.o. ?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością cieszy się w Polsce największą popularnością spośród wszystkich spółek handlowych (jak spółka jawna, czy spółka akcyjna). Jest to najczęściej wykorzystywana forma prawna spółki przez polskich przedsiębiorców. Wynika to z faktu, że wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za długi swoim prywatnym majątkiem, a jednocześnie spółka z o.o. nie jest tak skomplikowana w prowadzeniu jak spółka akcyjna. Zamknięcie spółki z.o.o. jest jednak dużo bardziej skomplikowane niż samo otwarcie spółki, czy to przez internet, czy też w formie tradycyjnej (umowa spółki sporządzana u notariusza).

Likwidacja spółki z o.o.

W pierwszej kolejności powinniśmy pamiętać, że zakończenie działalności gospodarczej w spółce, to nie to samo co rozwiązanie spółki. Spółka z o.o. od momentu utworzenia ma bowiem własną osobowość prawną i istnieje, aż do chwili jej wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego („KRS”). Do momentu wykreślenia spółki z KRS, wspólnicy i zarząd muszą wykonywać określone prawem obowiązki.

Kolejna ważna informacja dotyczy tego, że rozwiązanie spółki to nie to samo co jej likwidacja. Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu obowiązkowej likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. Wcześniej musi jeszcze wystąpić przyczyna likwidacji spółki. Ciąg zdarzeń można przedstawić następująco:

  1. wystąpienie przyczyny rozwiązania spółki;
  2. rozpoczęcie i przeprowadzenie procesu likwidacji;
  3. wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego;
  4. rozwiązanie spółki.

Rozwiązanie spółki z o.o.

Wystąpienie przyczyn rozwiązania spółki z .o.o. to pierwszy – i niezbędny – krok do rozpoczęcia likwidacji.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, rozwiązanie spółki z o.o. powodują:

  1. przyczyny przewidziane w umowie spółki;
  2. uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;
  3. w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym;
  4. ogłoszenie upadłości spółki;
  5. inne przyczyny przewidziane prawem (np. rozwiązanie spółki przez sąd na żądanie wspólnika).

Najbardziej typową przyczyną rozwiązania spółki z o.o. jest uchwała wspólników o jej rozwiązaniu. Na tym przykładzie skupię się w poniższym artykule. Po podjęciu ww. uchwały można przystąpić do procesu likwidacji spółki, który umożliwi złożenie wniosku o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego.

Likwidacja spółki z.o.o. – krok po kroku 2021

Krok 1 – Podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki

Podjęcie przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki oznacza otwarcie procedury likwidacji. Uchwała zapada większością 2/3 głosów wspólników. Od tego dnia spółka powinna w obrocie dodawać do swojej nazwy zwrot „w likwidacji”, np. ABC sp. z o.o. w likwidacji. Nie wymaga to zmiany umowy spółki. Należy jednak pamiętać o przesłaniu do właściwego urzędu skarbowego formularza NIP-8. Formularzem tym informuje się US o rozpoczęciu używania w nazwie dodatku „w likwidacji”.

W przypadku spółek założonych elektroniczne (przez Portal S24) uchwała o rozwiązaniu spółki również może zostać podjęta elektronicznie. Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki musi być podjęta przez wszystkich wspólników i opatrzona kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

Krok 2 – Wybór likwidatorów 

Kolejnym krokiem jest wybór likwidatorów. Jeżeli umowa spółki lub uchwała wspólników nie stanowi inaczej, likwidatorami są członkowie zarządu.

Krok 3 – Zgłoszenie likwidacji do KRS

Likwidatorzy muszą zgłosić do sądu rejestrowego:

  1. otwarcie likwidacji;
  2. nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy;
  3. sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki.

Likwidator musi dokonać zgłoszenia w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji.

Krok 4 – Ogłoszenie o otwarciu likwidacji

Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia tego ogłoszenia.

Krok 5 – Sporządzenie i zatwierdzenie bilansu otwarcia likwidacji 

Likwidatorzy muszą sporządzić bilans otwarcia likwidacji. Następnie bilans ten składają Zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Zgodnie z ustawą o rachunkowości księgi rachunkowe należy zamknąć na dzień poprzedzający dzień postawienia spółki w stan likwidacji.

Krok 6 – Przeprowadzenie czynności likwidacyjnych 

Likwidatorzy muszą przeprowadzić czynności likwidacyjne, do których należy:

  1. zakończenie bieżących interesów spółki;
  2. ściągnięcie wierzytelności;
  3. wypełnienie zobowiązań spółki;
  4. sprzedaż majątku spółki.

Nowe interesy mogą być wszczynane tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw będących już w toku.

Krok 7 – Złożenie zabezpieczenia do depozytu (krok ewentualny)

Jeżeli spółka posiada wierzytelności sporne lub jeszcze nie wymagalne albo ma wiedzę o wierzycielach, którzy nie zgłosili się w toku likwidacji, likwidatorzy powinni złożyć do depozytu sądowego sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia ww. wierzycieli.

Krok 9 – Sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdania likwidacyjnego

Likwidatorzy muszą sporządzić sprawozdanie likwidacyjne. Jest to sprawozdanie finansowe, sporządzane na dzień poprzedzający podział pomiędzy wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Następnie sprawozdanie te przedkładają do zatwierdzenia Zgromadzeniu wspólników. O rozwiązaniu spółki likwidatorzy zawiadamiają właściwy urząd skarbowy, przekazując jednocześnie odpis sprawozdania likwidacyjnego.

Krok 10 – Podział majątku pomiędzy wspólników 

Po spłacie lub zabezpieczeniu wierzycieli można podzielić pozostały majątek spółki pomiędzy wspólników. Co istotne, podział majątku nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Należy przy tym pamiętać o obowiązku podatkowym wynikającym z podziału majątku pomiędzy wspólników.

Krok 11 – Ogłoszenie i złożenie do KRS sprawozdania likwidacyjnego

Po zatwierdzeniu przez Zgromadzenie wspólników  sprawozdania likwidacyjnego oraz po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić sprawozdanie likwidacyjne w siedzibie spółki oraz złożyć je sądowi rejestrowemu.

Krok 12 – Wniosek o wykreślenie spółki z KRS

Jednocześnie ze sprawozdaniem likwidacyjnym, likwidatorzy składają do sądu wniosek o wykreślenie spółki z KRS.

Krok 13 – Wykreślenie spółki z KRS

Sąd wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki z KRS. Postanowienie to jest zaskarżalne. Odwołanie od niego może na przykład wnieść niespłacony wierzyciel. Spółka przestaje istnieć po uprawomocnieniu się postanowienia sądu w przedmiocie wykreślenia spółki. Dopiero z tym momentem następuje rozwiązanie spółki. 

Krok 14 – Oddanie dokumentów spółki na przechowanie 

Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

Krok 15 – Czynności z US i ZUS

Poza działaniami prawnymi, likwidatorzy spółki muszą także zadbać o wypełnienie obowiązków podatkowych i informacyjnych wobec US i ZUS. Można tu wymienić aktualizację danych na formularzu VAT-R, wyrejestrowanie spółki z ZUS, jak też podatku VAT. Likwidatorzy muszą też przekazać do US odpis sprawozdania likwidacyjnego. Koordynacja działań prawnych i księgowych jest tutaj niezbędna.

Likwidacja spółki bez majątku

Zgodnie z najnowszym orzecznictwem Sądu Najwyższego możliwe jest wykreślenie z rejestru handlowego spółki z o.o., jeżeli w wyniku przeprowadzonego i zakończonego postępowania likwidacyjnego zostanie spieniężony cały jej majątek, a mimo to zostaną nie wypełnione zobowiązania ciążące na tej spółce. Oznacza to, że spółka z niespłaconymi długami również może zostać wykreślona z rejestru.

Likwidacja spółki z .o.o. – koszty

Przeciętne koszty likwidacji sp. z o.o. przedstawiają się następująco:

  1. opłata za akt notarialny w związku z uchwałą o likwidacji – 750 – 1000 zł;
  2. wypisy notarialne z protokołu zgromadzenia wspólników (6 zł za każdą rozpoczętą stronę) – ok. 100 zł;
  3. zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS – 250 zł;
  4. ogłoszenie o otwarciu likwidacji w MSiG – 100 zł;
  5. wezwanie wierzycieli do zgłaszania wierzytelności (zależnie od liczby znaków) – ok. 300 zł;
  6. opłata sądowa za wykreślenia spółki z KRS – 300 zł;
  7. opłata za zamieszczenie w MSiG ogłoszenia o likwidacji spółki – 100 zł.

Likwidacja spółki z .o.o. – czas trwania

Czas trwania likwidacji spółki z o.o. uzależniony jest od rozmiaru prowadzonej przez nią działalności oraz wielkości posiadanego majątku. Podział majątku pomiędzy wspólników nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Oznacza to, że typowa likwidacja spółki nie może trwać krócej niż 6 miesięcy.

Jeżeli interesują Cię bieżące treści z zakresu prawa, zapraszam do polubienia profilu Kancelarii na Facebooku. 

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *